第1条  为防范公司并购商业机密的泄露，避免由此可能给本公司带来的损失，根据公司相关规定，特制定本制度。

第2条  本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

第3条  本制度适用于非同一控制下的企业并购交易行为，同一控制下的企业合并可以参照本制度执行。

第4条  公司在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议。

第5条  本制度所称商业秘密包括技术信息、专有技术、经营信息和公司《文件管理办法》中列为绝密级、机密级的各项文件。

1．技术信息指本公司拥有或获得的有关生产和产品销售的技术方案、制造方法、工艺流程、计算机软件、数据库、实验结果、技术数据、图纸、样品、样机、模型、模具、说明书、操作手册、技术文档、涉及商业秘密的业务函电等一切有关的信息。

2．专有技术指本公司拥有的有关生产和产品销售的技术知识、信息、技术资料、制作工艺、制作方法、经验、方法或其组合，并且未在任何地方公开过其完整形式的、未作为工业产权加以保护的其他技术。

3．经营信息指有关商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息。

第6条  并购方应尽最大努力，对其因履行并购合同而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密。

第7条  并购双方任何一方应限制其员工、代理人、供应商等仅在为履行双方签订的并购合同义务所必需时方可获得上述信息。

第8条  第6条的限制不适用于下列七种情况。

1．在披露时已成为公众一般可获得的资料和信息。

2．并非因并购双方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料。

3．并购双方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料。

4．任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露的信息；或任何一方因其正常经营需要，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。

5．任何一方向银行或其他提供融资的机构在开展正常业务的情况下所作出的披露。

6．双方应责成各自的董事、高层管理人员和其他员工以及其关联公司的董事，高层管理人员和其他员工遵守并购合同所约定的保密义务。

7．双方所签订的并购合同无论何种原因终止，公司与被并购企业所签订的保密协议均继续保持其原有效力。

第9条  本制度经总经理审批之日起实施，修改时亦同。

（摘自实战红色管理创始人孙军正老师培训课堂经典案例）